Anonim Şirketlerin Kuruluşundan Tasviyesine Kadar Bütün Ayrıntılar

ANONİM ŞİRKET

1. Her türlü iktisadi amaç için kurulabilir.


2. Tek bir kişi Anonim Şirket kurabilir.


3. Hem gerçek hem tüzel kişi Anonim Şirket kurabilir.


4. Asgari sermaye miktarı 000 dir. Bu miktarı Bakanlar Kurulu artırabilir.


5. Ortakların sorumluluğu taahhüt ettikleri sermaye kadardır.


6. Şirketin kurulması için herhangi bir izin alınmasına gerek yoktur. Ancak bazı faaliyetler için Bakanlık izni gerekir. Bunlar; Bankacılık, Sigortacılık, Halka Açık Anonim Şirketler, holdingler, döviz büfesi işletenler, factoring şirketleri, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler.

NOT: Halka Açık Aş; SPK’na tabidir. Halka Kapalı Aş; TTK’na tabidir.

7. Şirket ana sözleşme hazırlanıp ticaret siciline tescil edildiğinde kurulur.


8. Emek ya da ticari itibar sermaye olarak getirilemez.

Ana sözleşmede;

• Ticaret unvanı ve merkezi,


• Faaliyet konusu,


• Sermaye miktarı, ödenme şekli ve şartları,


• Her payın itibari değeri,


• Hisse senetlerinin türleri,


• Belirli paylara tanınan imtiyazlar,


• Paradan başka getirilen malların değerleri ve bunların karşılık geldiği pay,


• Kurucular ve yönetim kuruluna sağlanacak menfaatler,


• Yönetim kurulu üye sayısı,


• Şirketi imzaya yetkili kişiler,


• Genel Kurulun toplantıya nasıl çağırılacağı,


• Şirkete ait ilanların ne şekilde yapılacağı,


• İlk yönetim kurulu üyeleri ana sözleşmede mutlaka bulunmalıdır. Bunlardan biri eksikse şirket adi şirket hükümlerine tabi olur.


• Sözleşmeden sonra 1 ay içinde şirketin tescili gerekir.

9. Şirkete paradan başka bir şey sermaye olarak getirilmişse, değerinin biçilmesi bilirkişiler tarafından yapılmalıdır.


10. Nakdi bir sermaye getirilmesi taahhüt edilmişse en az dörtte biri şirket kurulmadan önce, geri kalanı ise şirket kurulduktan sonra 24 ay içinde getirilmelidir.


11. Şirket kurucusu şirketin kuruluştaki sermayesinin tamamını taahhüt eden kişidir.


12. Kurucular şirketin kuruluşundaki eksikliklerden, belgelerin sahte olmasından, mala biçilen değerde hile yapılmasından müteselsil olarak sorumludur.


13. Kuruculara karşı 2 ve 5 YILLIK süreler içinde şirketin gördüğü zarar için Tazminat Davası açılabilir. Bu davayı şirket, ortaklar ve şirket alacaklıları açabilir. Kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, denetçilerin, şirketin kuruluşundan ve sermaye artırımından doğan sorumlulukları, şirketin tescili tarihinden itibaren dört yıl geçmedikçe sulh ve ibra yoluyla kaldırılamaz.


14. Şirketin tescilinden itibaren iki yıl içinde bir işletme veya aynın, sermayenin onda birini aşan bir bedel karşılığında devralınmasına veya kiralanmasına ilişkin sözleşmeler, genel kurulca onaylanıp ticaret siciline tescil edilmedikçe geçerli olmaz. Bu sözleşmelerin onaylanmasından ve tescilinden önce, bunların ifası amacıyla yapılmış olan ödemeler dâhil, her türlü tasarruf geçersizdir.

 ANONİM ŞİRKETİN ZORUNLU ORGANLARI

1. GENEL KURUL


2. Şirkette en üst karar organıdır.


3. Şirketin pay sahiplerinden oluşur.


4. Olağanüstü işlemlere genel kurul karar verir.


5. Eğer şirkette tek pay sahibi varsa bu kişi genel kurulun bütün yetkilerine sahiptir.


6. Genel kurulu olağan toplantıya yönetim kurulu çağırır. Toplantının gündemini yönetim kurulu belirler. Olağan toplantı YILDA BİR en geç yılsonunu takip eden 3. Ayın sonuna kadar mutlaka yapılmalıdır.


7. Genel kurulu olağanüstü toplantıya yönetim kurulu ve azınlık çağırabilir.


8. Eğer şirket, genel kurulu toplantıya çağırmazsa, herhangi bir pay sahibi mahkemeye başvurup şirketin toplantıya çağırılmasını talep edebilir. Mahkemenin vereceği karar kesindir.


9. Tasfiye memurları, iflas idaresi de genel kurulu toplantıya çağırabilir.

AZINLIK: Şirket sermayesinin 1/10 una sahip kişilerdir. Halka Açık AŞ. için bu oran 1/20 dir.

9. Genel kurul şirket konusu dışında, diğer organlara özgü yetkiler konusunda ve üçüncü kişilerle ilgili karar alamaz.


10. Genel kurul bazı yetkilerini devredemez.


11. Esas sözleşme değişikliği,


12. Yönetim kurulunun seçimi, ibrazı ve azli.


13. Denetçinin seçilmesi,


14. Kârın ne şekilde kullanılacağı,


15. Şirketin feshi,


16. Şirket varlıklarının toptan satışı.


17. Toplantıda bir kişi kendini temsilci aracılığıyla temsil ettirebilir. Temsilin yazılı olarak belirtilmesi gerekir.


18. Genel kurul toplantısında bir yönetim kurulu üyesi, bir denetçi ve bakanlık komiserinin hazır bulunması zorunludur.


19. Genel kurul toplantısından 2 HAFTA ÖNCE toplantı ve gündemi ilan edilir.

• Nama yazılı hisse senedi sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla toplantı yeri haber verilir.

Hamiline yazılı hisse senedi sahipleri toplantıdan 1 GÜN ÖNCE başvurarak kendisine verilecek kartla toplantıya katılır.

1. Anonim şirketler nama veya hamiline yazılı hisse senedi çıkarabilirler. Emre yazılı hisse senedi çıkaramazlar.


2. Senet üzerinde intifa hakkı sahibi varsa, oy kullanma hakkı intifa hakkı sahibine aittir.


3. Bir paya birden çok kişi sahipse aralarında bir temsilci seçerek oy kullanırlar.


4. Eğer hisse senedi rehin verilmişse, ödünç verilmişse oy kullanma hakkı yine pay sahibine ait olur.


5. Toplantıda gündeme bağlılık esası uygulanır. Azınlık yönetim kuruluna başvurarak gündeme madde eklenmesini isteyebilir. Eğer bu kabul edilmezse azınlığın dava açma hakkı vardır. Mahkemenin vereceği karar kesindir.


6. Bazı durumlarda gündeme bağlılık esası uygulanmaz.


7. Bilânçonun görüşülmesini 1 AY ertelemeyi talep etme,


8. Özel denetçi tayini isteme,


9. Yönetim kurulu ve denetçilerin azli.

GENEL KURULUN TOPLANTI VE KARAR YETER NİSABI (SAYISI)

OYBİRLİĞİ İLE KARAR GEREKTİREN DURUMLAR

• Ortakların bilânço zararlarının kapatılması, sermaye taahhütlerinin artırılması


• İkincil yükümlülüklerin yerine getirilmesi,


• Merkezi yurt dışına taşıma (tabiiyet değişikliği)

ŞİRKET SERMAYESİNİN %75 İNİN OLUMLU OYUNUN GEREKTİĞİ DURUMLAR

• İşletme konusunu değiştirme,


• İmtiyazlı pay oluşturma,


• Nama yazılı payların devrini sınırlama


• Şirketin feshi

Şirket ana sözleşmesi değiştirilecekse sermayenin 1/2 sini temsil eden pay sahiplerinin toplantıda hazır bulunması gerekir. İlk toplantıda bu çoğunluk sağlanamazsa 2. toplantıda 1/3 ün katılımı gerekir.

Diğer kararlar için sermayenin 1/4 ünü temsil eden pay sahiplerinin toplantıda hazır bulunması gerekir. Karar yeter sayısı salt çoğunluktur.

İMTİYAZLI PAY en çok 15 OYLA çıkarılabilir. Şu konularda imtiyazlı pay 1 OY sayılır;

1. Esas sözleşme değişikliği,


2. Denetçi seçme,


3. İbra,


4. Sorumluluk Davası açma

GENEL KURUL KARARLARINA UYGULANACAK YAPTIRIMLAR

1. YOKLUK: Genel kurul kanuna uygun ilan yapılmadan toplanmışsa, şirket konusu dışında üçüncü kişilerle ilgili karar alınmışsa alınan karar yok hükmündedir.

       NOT: Bütün pay sahipleri itiraz etmediği takdirde, ilan yapılmadan da toplantı yapılıp karar alınabilir.

2. BUTLAN: Genel kurulun


3. a) Pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran,


4. b) Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran,


5. c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan, kararları batıldır.

3. İPTAL: Toplantı merasiminde bir eksiklik varsa ya da alınan karar dürüstlük kurallarına aykırı ise mahkeme tarafından iptal edilir.

• Davayı pay sahipleri, yönetim kurulu ve üyeleri dava açabilir.


• Toplantıya katılan pay sahibi alınan karara olumsuz oy verip, muhalefetini tutanağa yazdırarak dava açabilir.


• Toplantıya katılmayan bir üye, eğer ilanda eksiklik varsa dava açabilir.


• Toplantıya katılsın katılmasın bütün pay sahipleri, oy kullanma hakkı olmayan birinin oy kullanması durumunda dava açabilir.


• Dava açanlar sebebiyle bir zarar doğarsa karşılamak zorundadır dava açan.


• Yazılı yetki veilmişse temsilci aracılığıyla kendini temsil ettirebilir.


• Dava açma süresi 3 AYDIR. Hak düşürücü süredir. Mahkeme alınan kararın uygulanmasına karar verebilir.

1. YÖNETİM KURULU

1. Şirketi yöneten ve temsil eden organdır.


2. Fiil ehliyetine sahip gerçek kişilerden oluşur.Tüzel kişilerde olabilir.


3. Göreve başlamaları için pay sahibi olmaları gerekmez.


4. Ana sözleşmede ilk yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi gerekir. Bundan sonra genel kurul tarafından seçilir.


5. Eğer şirket ortağı bir kamu tüzel kişisiyse, kendisini temsil etmesi için bir yönetim kurulu üyesi seçebilir.


6. Üyelerden herhangi biri herhangi bir sebeple üyeliği bırakırsa geriye kalan üyeler geçici bir üye seçebilirler.


7. En az 1 üye seçilir. Bankalarda bu sayı 5 En çok 3 YIL için seçilebilir ve aksi kararlaştırılmadıkça bir kez daha seçilebilirler.


8. Üyelerin yetkileri merkez, şube, birlikte temsil ile sınırlandırılabilir.


9. Üyeler rekabet yasağına uymak zorundadırlar.


10. Temsile yetkili en az 1 üyenin yerleşiminin Türkiye’de bulunması ve Türk vatandaşı olması gerekir.


11. Üyelerden biri ölürse, iflasına karar verilirse, kısıtlanırsa, üyelik için gerekli şartları kaybederse, başka bir işleme gerek kalmaksızın üyelikleri düşer.


12. Yönetim kurulu toplantılarında temsil ile oy kullanılamaz.


13. Toplantı yeter sayısı üyelerin salt çoğunluğudur, karar yeter sayısı toplantıya katılanların salt çoğunluğudur.


14. Yönetim kurulu yetkileri ana sözleşmede hüküm varsa bölünebilir. Yani bazı yetkiler bazı üyelere bırakılabilir.


15. Yönetim kurulu şirket konusu dışında işlem yaparsa, bu işlem şirketi bağlar.


16. Yönetim kurulu kararlarında işlemlerin geçerli olabilmesi için şirket unvanının altında imza atılır. Şirket tarafından düzenlenecek belgelerde şirketin merkezi, sicile kayıtlı olduğu yer ve sicil numarası gösterilir.


17. Yönetim kurulu, ticari mümessil ve ticari vekil atayabilir.


18. Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır.


19. Yönetim kurulunun haksız fiillerinden şirket sorumludur. Derneklerde de bu durum söz konusudur.


20. Yönetim kurulu üyeleri huzur hakkı (toplantı başına alınan para), ücret, ikramiye ve kâr payı haklarına sahiptir. Kâr payı için ana sözleşmede hüküm bulunmalıdır.


21. Yönetim kurulunda ortakların rekabet yasağı yoktur.


22. Çekimser oy kullanılamaz kullanılırsa hayır sayılır.

BATIL SAYILAN BUTLANLA GEÇERSİZ YÖNETİM KURULU KARARLARI

• Eşit işlem ilkesine aykırı olanlar,


• Anonim şirketlerin temel yapısına aykırı olanlar,


• Sermayenin korunması ilkesini gözetmeyenler,


• Pay sahiplerinin vazgeçilmez haklarını ihlal eden kararlar,


• Diğer organların devredilmez yetkilerine aykırı kararlar.


• Yönetim kurulu kararlarına karşı iptal davası açılamaz ancak spk ya tabi şirketlerde sermayeye ilişkin kararlara karşı açılabilir.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ

1. Kanunun vermiş olduğu görevleri yerine getirmek. Ticari defter tutmak, şirketi temsil etmek gibi.


2. Genel kurulun verdiği görevleri yerine getirmek,


3. Yönetim kurulu toplantılarına bizzat katılmak,


4. Üçüncü derece dâhil kan ve kayın hısımları, alt ve üst soy ile ilgili görüşmelere katılmamak


5. Şirketle işlem yapmamak,


6. Rekabet yasağına uymak

YÖNETİM KURULUNUN SORUMLULUĞU

Kural olarak sorumluluk müteselsildir. Ancak bazı durumlarda tek bir üye sorumlu olur. Bu durumlar;

• Rekabet yasağına aykırı davranış,


• Şirketle işlem yapma,


• Kendi ve yakınları ile ilgili alınacak kararlarda oy kullanma,


• Yönetim kurulunun görev bölümü yapması ve kendine düşen bölümde zarar oluşması durumunda

Yönetim kurulu üyelerinin gerek müteselsil, gerek şahsen sorumlulukları kusurlu sorumluluktur. Yani kusursuzluklarını kanıtladıklarında sorumluluktan kurtulurlar.

Yönetim kurulu üyeleri şirkete zarar verdikleri takdirde 2 ve 5 YILLIK süreler içinde şirket ve pay sahipleri tarafından sorumluluk davası açılabilir. Bu süreler geçmişse ya da genel kurul yönetim kurulunu ibra etmişse (aklamışsa) artık bu kişilere karşı dava açılamaz.

Yönetim Kurulunun ibra edilmesi için toplantı yeter sayısı 1/4 tür. Karar yeter sayısı salt çoğunluktur. Bilânçonun onaylanması yönetim kurulunu ibra etme anlamına gelir. esas sermayenin onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahipleri sulh ve ibranın onaylanmasına karşı iseler, sulh ve ibra genel kurulca onaylanmaz.

NOT:Hayır oyu kullanmış üyeye dava açılamaz.

ANONİM ŞİRKETİN SONA ERMESİ

• Sürenin dolması,


• Amacın gerçekleşmesi ya da gerçekleşmesinin imkânsız hale gelmesi,


• İflas,


• Esas sözleşmede öngörülen sebeplerin gerçekleşmesi,


• Genel kurulun toplanamaması,

NOT: Genel kurul toplanamıyorsa pay sahipleri, şirket alacaklıları veya bakanlık Asliye Ticaret Mahkemesi’ne başvurarak genel kurulun toplantıya çağırılmasını isteyebilir. Bu karara rağmen genel kurul toplantıya çağrılmazsa mahkeme şirketin feshine karar verir.

• En az %10 oranında paya sahip ortaklar, haklı sebepleri varsa şirketin feshi için dava açabilir.


• Anonim şirketin butlanına veya yokluğuna karar verilemez. Ancak, şirketin kurulmasında kanun hükümlerine aykırı hareket edilmek suretiyle, alacaklıların, pay sahiplerinin veya kamunun menfaatleri önemli bir şekilde tehlikeye düşürülmüş veya ihlal edilmiş olursa, yönetim kurulunun, Sanayi ve Ticaret Bakanlığının, ilgili alacaklının veya pay sahibinin istemi üzerine şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince şirketin feshine karar verilir.


• Davanın, şirketin tescil ve ilanından itibaren üç aylık hak düşürücü süre içinde açılması şarttır

TASFİYE MEMURLARI

      Şirket sona erdiğinde şirketin alacaklarını paraya çevirme ve borçlarını ödeme ile sorumlu organdır. İflas durumunda tasfiyeyi İflas İdaresi gerçekleştirir. İflas İdaresi dışında tasfiye memurları ana sözleşmede gösterilebilir. Genel kurulda seçebilir.

SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKET

1. En az 5 kişiyle kurulur.


2. Ortaklardan en az bir tanesi komandite ortak olmalıdır.


3. Bütün hükümleri AŞ deki gibidir.

AŞ lerde sermayenin en az yarısı yitirilmişse yönetim kurulu genel kurulu derhal toplantıya çağırmak zorundadır. Ancak paylı komanditte böyle bir kural yoktur.